江委員永昌：主席、各位列席官員、各位同仁。請教經濟部李部長，這次產創條例的修法，把有限
合夥事業放進去的主要原因是什麼？
主席：請經濟部工業局呂代理局長說明。
呂代理局長正華：主席、各位委員。報告委員，有限合夥部分，主要是有限合夥法本身已經有相關
規定，但過去在設計時並沒有把穿透式課稅的作法引進來。什麼叫穿透式課稅？就是在有限合
夥的階段先不課稅，等到獲利，包括個人或外資都依規定課稅，或國內公司依所得稅法去課稅
，所以中間這段屬於穿透的作法。
江委員永昌：賦稅署有沒有告訴你，財政部委託研究有關營所稅、股利所得及綜所稅的稅改？現在
已經有 11 個方案都要進行稅改了，而且這 11 個方案都是鼓勵分離課稅。現在產創條例要採穿透
式課稅，就是希望有限合夥不必像公司去繳營所稅，就是 17%的營所稅不必繳，然後後面再全
部併入綜所稅，是吧？
主席：請財政部賦稅署李署長說明。
李署長慶華：主席、各位委員。對，但是……
江委員永昌：你們是否和經濟部互相商量過，是否有告訴經濟部，你們後面 11 個稅改方案都鼓勵
採取分離課稅的情況嗎？
李署長慶華：報告委員……
江委員永昌：如果採分離課稅，有些是核定計算，有些是分級計算，這當中每一個都會牽涉到，所
以法案如果定下去，穿透式課稅到底是利還是弊，你們有去研究清楚嗎？今天要修這個條例了
，你們要想想看。
李署長慶華：我跟委員說明一下。關於稅改方案，其實目前我們還在徵詢外界的意見，還沒有定案
，所以經濟部不會知道。因為我們自己都還沒有定案，所以沒有跟經濟部商量。
江委員永昌：你講還沒有定案，可是財政部部長說今年年中就要把稅改，就是有關兩稅合一或分離
，最後做出確定啊。
李署長慶華：我們應該會在 5 月底以前把法案送出來，但是目前還在徵詢意見。
江委員永昌：在 11 個方案當中，哪個方案對他現在的穿透式課稅最為有利？
李署長慶華：報告委員，現在的穿透稅是最有利的方案，因為穿透方案的設計是，在法人階段不必
課 17%營所稅，另外在分配營利所得時，可以將所得區分 2 部分。一部分是屬證券交易所得，
可以繼續免稅，另一部分是非屬證券交易所得，才是課稅的範圍。和現在所有獨資、合夥的課
稅相比，這是最有利的方案。
江委員永昌：我不太理解。穿透式課稅不課營所稅，到時候直接併入綜合所得，但問題是 11 個稅
改方案中，其實有些方案具有 2 種選擇性。你可以完全到股利所得中去選擇，譬如說第 11 個方
案是選擇 25%，對不對？你也可以併入綜合所得稅，但是會先有一個免稅額，接下來再按照級
距去納稅，是這樣吧？
李署長慶華：是的。
江委員永昌：萬一他今天選穿透課稅，全部不必繳營所稅，到時候全部自然進入到綜所稅當中，可
是萬一這個稅率比較高的話呢？你那 11 個稅改方案拿來對照今天這個穿透課稅，還不見得這個
有限合夥提供到創投事業的部分會比較有利，不見得比創投投資依產創條例去做還有利。你明
白我的意思嗎？
李署長慶華：我明白。我再次向委員說明，我們那 11 個方案，目前提出來的都是針對股利所得去
課稅。舉例來說，今天如果我們沒有在產創條例提供這樣的優惠措施，有些合夥法人繳完營所
稅後，他分配到的股利所得要併入個人綜所稅去課稅。基本上那個營利所得，假如分配到 100
元，100 元全部要課稅，將來即使以我們那個股利所得方案來處理，也是針對這 100 元的股利所
得。是不是要採免稅法或強制分離課稅法，也會針對這 100 元股利所得來處理。但是今天產創
條例方案其實是這樣的，在公司階段我們不課 17%營所稅之外，還針對分配的所得做區分，如
果是源自於公司，譬如說有限合夥是以投資為主，買賣股票產生證券交易所得，這在法人階段
是證券交易所得，將來分配到個人的時候，它還是證券交易所得，就是一路免稅到底，不會計
入那 100 元的營利所得來課稅。
江委員永昌：好。經濟部要非常清楚現在財政部那邊稅改的方案，不要導致未來產創條例修正通過
後，因為稅改又要回過頭來做調整的情形，那就得不償失了。李署長先請回座。
我要再請教，原來有限合夥法中有普通合夥人和有限投資合夥人的規定，但會不會有種假設
的狀況，就是我本來當普通合夥人，要負無限清償的責任，不過如果我去成立公司，再利用公
司法人做普通合夥人，可是公司又是有限責任，這部分怎麼去解決疑慮？
你懂我的意思嗎？我不以自己是普通合夥人去投資，而是改用公司，因為公司也可以法人去
參加，擔任普通合夥人，卻可以避開有限、無限的責任，另外也可以避開不以現金投資，而以
非現金的方式去投資。這個部分怎麼辦？一連串都是連帶的關係，請部長回答我。
李部長世光：我請商業司陳副司長來說明。
主席：請經濟部商業司陳副司長說明。
陳副司長秘順：主席、各位委員。當初有限合夥在立法時做過政策討論，就是對於股份有限公司擔
任普通合夥人，必須經過股東會的特別決議來做處理。
江委員永昌：我的意思是說，如果有人利用這個途徑來做，你們有什麼可以來審視，不讓走偏門、
走途徑達成逃脫責任的效果？你瞭解我的意思嗎？
陳副司長秘順：是。這部分如果登記上沒有經過股東會的特別決議，我們不會同意他辦理……
江委員永昌：我告訴你，我可以股東有限，我沒有那麼多，可是我可以掌握啊！其實我就是要規避
，因為普通合夥人沒有有限責任，其實是要負無限清償的責任，對吧？
陳副司長秘順：是。
江委員永昌：可是我繞道，找幾個人去成立公司，再以公司去當有限合夥的普通合夥人，就繞過這
個規定，規避掉很多應該有的責任。你瞭解我的意思嗎？你聽得懂嗎？
陳副司長秘順：是。
江委員永昌：針對這件事你們怎麼處理，你們有想到嗎？
陳副司長秘順：目前是這樣，普通合夥人資格當然是法定的，就是有限合夥法明定的。針對公司的
運作、有限合夥的運作，另外還有 2 個法分別來規範，也就是說，股份有限公司依公司法來處
理……
江委員永昌：我告訴你這裡有個漏洞，希望你去想清楚，好不好？好好去研究一下。
陳副司長秘順：好。
江委員永昌：主席，我還有時間嗎？請多給我 2 分鐘的時間，謝謝。
我利用最後 2 分鐘簡單說一下。今天國發會也有列席吧？之前經濟部請工研院研究，要成立
IP bank 智慧財產權銀行，但當時並沒有成立起來，對吧？
呂代理局長正華：報告委員，這好像早期在技術處的時候，他希望能夠推像創意或智源等，來成立
……
江委員永昌：當時希望能夠由國發基金負擔 1.5 億，另外再找民間資金 3.5 億，加起來一共有 5 億
的資金，可是後來沒有成立起來。之後工研院自己做，對不對？
呂代理局長正華：對。
江委員永昌：現在他們有一個創智智權公司，就是做類似 IP bank 這樣的工作。他幫智慧財產專利
做管理和維護，現在資本額是 1 億，工研院自己占 5,000 萬，民間資金占 5,000 萬。我要講一個
重點。其實去看你們所有的法人專利管理和維護，6 年以上沒有使用的專利管理維護費用，104
年就高達 1 億多元。這次產創條例中有讓國營事業投入研究費用，不論國營事業自己辦或委託
或合作，將來他的研究勢必產生很多專利。如果這個專利將來交給工研院這個創智公司來管理
、維護，這樣妥不妥當？是否能夠有效促進他的發展？不過這裡面也要考慮到，創智公司有
50%是民間資金。我要請問部長對這部分的看法。
李部長世光：我們現在沒有規劃由創智公司來處理這件事。
另外，委員提到這個法裡面有相當高百分比的專利超過 6 年，可是我們也分析過，過去工研
院真正授權，有極高回收金，都是在它專利的最後期限才取得大的專利授權，所以有一部分專
利，如果是很早期的話，的確需要一定時間的設計。我們現在有一系列的機制在處理，如果覺
得它完全不會產生授權的部分，那些專利已經在逐級放棄。
江委員永昌：我覺得現在外面的大企業，雖然面臨智慧財產權專利的挑戰，可是對於工研院創智智
權管理公司其實也不具有信心。但這是政府出資 5,000 萬，再加上民間資金 5,000 萬成立的，所
以是不是請你們去研究，將來在國營事業、在產創條例增加研究費所產生出來的專利，這些管
理和維護，以及相關要做的一些事情，是不是能夠和你們自己的工研院創智智權公司結合來處
理，其實也包括有關智財的評價評鑑。這裡面有很多事情需要去處理。我覺得這樣是兩全其美
，請你們朝這個方向去研究。
李部長世光：好，我們會來分析。但這個創智公司其實並沒有替我們所有的法人做專利管理。
江委員永昌：可以由你們現在開始，做這樣的媒合、牽線，把它建立起來。
李部長世光：我們會分析一下。因為每個法人有他特定的特性，我們會來處理。
江委員永昌：好。
李部長世光：謝謝委員指教。