李委員桐豪：主席、各位列席官員、各位同仁。有限合夥法本席在十幾年前就在經建會提出來，今
天看到它的成果，我們非常高興，希望在這屆立委結束之前，能讓這個法案順利通過。本席在
此有幾個小問題希望能夠澄清，第一，公司本身可以做為有限合夥裡面的合夥人，合夥人是無
限責任，是不是？
主席：請經濟部鄧部長說明。
鄧部長振中：主席、各位委員。它有兩種，一種是普通合夥人，是無限責任；有限合夥人就是有限
責任。
李委員桐豪：對，但是公司為有限合夥之普通合夥人是被允許的。
鄧部長振中：是，在第八條裡面。
李委員桐豪：在概念上，公司本身是有限責任，這中間怎麼釐清？
鄧部長振中：它就是負有限責任。
李委員桐豪：那就變成有限責任的無限合夥人，到底這是合夥人還普通合夥人？
鄧部長振中：再向委員說明，有一個人是無限責任的，一個合夥人是有限責任的，有限責任這部分
這個人可以是公司。
李委員桐豪：你這邊寫的是「公司為有限合夥之普通合夥人」，普通合夥人就是有限責任，是不是
？
鄧部長振中：我請司長向委員說明。
主席：請經濟部商業司江司長說明。
江司長文若：主席、各位委員。報告委員，我們在草案的第八條第二項說「公司為有限合夥之普通
合夥人」，它必須要取得股東的同意或經過股東會的決議。
李委員桐豪：普通合夥人在你的定義上是有限合夥的負責人？還是合夥人而已？
江司長文若：普通合夥人是負無限責任。
李委員桐豪：對啊！所以我的邏輯是普通合夥人既然負無限責任，可是有限公司既然是有限，它是
有限責任，這中間怎麼釐清？

江司長文若：有限合夥的話是由普通合夥人和有限合夥人組起來。
李委員桐豪：我了解，普通合夥人就經營情況發生債務的話是負無限責任。
江司長文若：是的。
李委員桐豪：今天假定負擔的責任已經超過有限公司本身能夠承擔債務的狀況的時候，怎麼辦？
江司長文若：所以它當初如果要擔任股東合夥人必須要股東同意。
李委員桐豪：它的股東必須要同意它負無限責任，是不是？
江司長文若：是。
李委員桐豪：這邊是否可以在立法說明上強化一下？
江司長文若：是的。
李委員桐豪：因為一個有限公司經過有限合夥變成普通合夥人之後，有限公司的股東，因為你這邊
採取的是半數股東出席，出席股東三分之二同意。
江司長文若：特別決議。
李委員桐豪：其他人可否違反意思表示呢？其他三分之一的人怎麼辦？如果不願意接受這樣的承擔
呢？
江司長文若：這也是參照公司法股份有限公司的條文。
李委員桐豪：有限公司搞不好連退股都很困難。
江司長文若：有限公司要全體股東的同意。
李委員桐豪：對，但你這邊是公開發行公司，我現在想要釐清的是這裡面的權利義務關係，要稍微
小心一點，否則的話，有些公司可能超過它的承擔範圍，結果股東也要變成承擔無限責任的話
，違背了他參加股份有限公司的原意。第二，有限合夥人可以不訂存續期間嗎？變成一個無限
期的合夥人制度嗎？按照你的說法是可以的。
江司長文若：可以。
李委員桐豪：這樣的話，它就變成另外一種形式的法人組織了？
江司長文若：是。
李委員桐豪：除非普通合夥人是公司，也可以是無限，但是公司也可以是有限時間的，這個轉承怎
麼辦？有沒有什麼需要特別考慮的？因為我們知道有限合夥人大部分運作都是計畫導向，例如
拍電影，這種情況下如果不定期限的話，有限合夥人怎麼退夥呢？因為有限合夥人投資可能是
計畫導向，但是無限責任的普通合夥人突然決定繼續拍下去，這就違反了當初有限合夥人的原
意，他要怎麼退出？
江司長文若：跟委員報告，因為有限合夥是充分尊重契約自治的原則，有任何更動，合夥人間都可
以透過契約的方式來調整。
李委員桐豪：對，可是公司的無限責任合夥人總攬全局，例如今天我要離開的話，怎麼辦？
江司長文若：我們對於退夥也有規定，在草案的第三十三條，普通合夥人在符合一定的條件下可以
退夥。
李委員桐豪：對，但這顯然不是我想要正常退夥的情況。退場機制有沒有可能考量？因為我在國外

看到的大部分合夥本身講得很清楚，我今天拍一個電影，我這是有限合夥人第一版，等於是第
一段的募集，募完以後、結束了，我再來發動第二集的募款活動。可是今天如果電影拍得很好
，一直拍下去，如果合約沒有保護得很好，那怎麼辦？我只是提醒大家稍微注意這個問題，因
為你不知道雙方在簽訂合約的時候態度是什麼、想法是什麼，或者認定是什麼。
另外一個問題，如果它是計畫導向，它的解散本身，你有沒有考慮過比較容易的退場機制？
還是按照你這邊的退夥規定？我想部長也很清楚，臺灣成立公司容易，要讓公司解散很麻煩，
退場機制有沒有特殊的考量？讓它們容易形成，也容易退出？我這邊看不到，當然司長也可能
說依合約規定，但我還是希望在法律上有比較明確的規定。下面一個是比較嚴肅的程序問題，
如何形成有限之合夥人？通常這是一個募資的行為，它的募資行為有沒有受到相關法律的規範
？它有沒有人數的限制？還是針對非特定的大多數人？如果它針對非特定的多數人時，它是對
社會募資，才可以向經濟部報備要形成有限合夥，這個程序上面有沒有規範？
江司長文若：我們對於人數沒有限制。
李委員桐豪：所以是非特定的社會大眾？
江司長文若：通常這種都是創投最有興趣去投資這種專案型的。
李委員桐豪：假設我今天要拍一部臺灣的電影，可能是大製作，需要 10 億，假定我要 10 億，顯然
有很多人的資金要進來，對於非特定的社會大眾，有沒有跟金管會討論？因為這已經等同於大
型的募資行動，你這邊又不區隔大型、小型、中型，而且這只是向你們登記，登記之前的宣導
或廣告行銷行為，在金融的管理上是非常嚴謹的。
鄧部長振中：想像中它是個選擇性的，例如他找這些……
李委員桐豪：對，因為它對非特定的社會大眾，這時候你要假設這些社會大眾有很多是天真的投資
人，他如果是天真的投資人，我們在金融管理上面，對於證券的發行是有一套保護的機制，發
行的時間往往也會超過一年以上，等於發行一個長期的有價證券，今天金管會只有法律處副處
長列席，這邊有沒有討論過？我希望這邊趕緊溝通，這個程序我們很在乎的是如何保護天真的
投資人。我參加過，你們可能都沒有參加過，我曾經在美國參加過這種有限合夥人的招募行動
。最後一點，你對普通合夥人的定義太消極，當然在實務操作上，他一定是很有身分、分量、
經驗的人才會出來，但是如果太消極的話，要小心人頭的問題。