邱委員顯智：（12 時 42 分）主委，我們在禮拜一跟經民連針對蝦皮的問題召開記者會後，也看到
金管會在晚上有發一個澄清的新聞稿，這份新聞稿我們都有看過，所以新聞稿的部分就不再提
。我們現在來討論實質上的問題，主要的側重點應該是在於這樣的管理制度在法令上的漏洞要
怎麼樣來填補的問題。主委也很清楚蝦皮支付、樂購蝦皮跟蝦皮電商，雖然許可來臺投資的公
司有所不同，但他們都是屬於新加坡商 Sea 集團的關係企業。蝦皮支付未於 2020 年 8 月 13 日以
前申請核發電子支付機構營業執照之後，便被廢止許可。結果，接下來做的是由這個蝦皮支付
處理的第三方支付業務，2021 年 8 月 12 日起由樂購蝦皮來經營。如果每年 1 月 1 日到 12 月 31
日每日盈餘除以整年天數超過 20 億元，才需要於次年 6 月 30 日前申請電子支付機構之許可，
這個部分應該沒有問題。現在問題來了，這就會產生一個左手換右手的問題，都是它。樂購蝦
皮從蝦皮支付不能夠經營第三方支付的 8 月 12 日起就接手了蝦皮支付本來應該去處理的業務，
但是，就像我剛剛講的，這些都是新加坡冬海集團所控制的，形式上這到底是不是一個左手換
右手、然後來規避管制的問題？
第二個，保管代理收付款項總餘額如果沒有達到一定金額，也就是說現在 10 億元提高到 20 億
元的部分，這個第三方支付的服務業非屬電子支付機構，仍由經濟部主管，無須向金管會申請業
務許可。主委，這個是對的嘛？
主席：請金管會黃主任委員說明。
黃主任委員天牧：從 2015 年開始就是這樣處理的。
邱委員顯智：OK。這個是前提。第三個，如果樂購蝦皮餘額達標、但未取得許可的話，蝦皮又可
以再找新的第三方支付服務業合作，甚至自行另立新的第三方支付服務的業務公司來合作，同
時這個是以開始營業之日起一年每日餘額之和除以實際天數計算，目前的狀況是這樣嗎？
黃主任委員天牧：目前的制度是這樣子。
邱委員顯智：對，於是就產生了一個問題，就像剛剛提到的左手換右手的問題，是不是在第三方支
付業者為關係企業，即像這個狀況的時候，代理收付實質交易款項應該金額併計？主委，你的
態度是什麼？
黃主任委員天牧：報告委員，其實我們在今年 8 月 13 日廢止蝦皮支付執照的時候，理論上我們可
以不必管，可是因為我們覺得有很多投資人關心，所以我們請他自己要安排，所以他現在在找
合於電支條例的接手，但在過渡期間，他就找了樂購蝦皮去處理他的一些……
邱委員顯智：所以還是他的關係企業啊！主委，你瞭解我的意思嗎？
黃主任委員天牧：可是，關係企業也是第三方支付，也是經濟部主管，沒有不適法的問題。
邱委員顯智：現在討論的是，主委，我覺得你們的新聞稿也是這樣，一方面，現在的法規範是這樣
，所以沒有不適法的問題。
黃主任委員天牧：是。
邱委員顯智：那沒有問題。但是，問題是現在的法令有沒有漏洞？一個應然面，未來是不是應該朝
一個合理的方向去管制的問題，現在討論的其實是這個層次。現在它是適法，但是這個規定是
不是合理？建請研議，是否於第三方支付業者為關係企業時，代理收付實質交易款項應「金額
併計」？否則的話我就再找一個關係企業，左手又換成右手，一直換下去，那就永遠都沒辦法
進行納管。
第二個部分，剛剛提到是受託的這個側面，至於委託人的這個側面，是不是在委託人委託第
三方支付總金額達到一定規模的時候，應該要把他納入這個規範管理？簡單講，我是蝦皮，我
是不是可以找 10 家公司，每家公司都是委託給它 3 億，那大家都不會超標。主委，你瞭解我的
意思嗎？
黃主任委員天牧：我瞭解委員的意思。
邱委員顯智：所以說這個部分就是一個漏洞嘛！委託人委託第三方支付的總金額已經到一個很大的
規模時，從金融的控制、消費者保護或是避免脫法行為的角度來看的話，似乎應該是規定委託
的電子支付業者去辦理，而不是說它隨便找幾家公司代理收付實質的交易款項。綜合以上這兩
點，建請金管會可以去進行研議，是不是把這一個相關的漏洞能夠進一步的填補？
黃主任委員天牧：我非常感激委員提出這個議題，讓我有機會說明。其實當初對這個支付的管理本
來就是採比例原則，一定金額以下、業務單純的，歸經濟部管；一定金額以上、業務複雜的，
才歸金管會管。在這個過渡期間，其實當廢止其許可的時候，理論上金管會根本不需要去管，
但是擔心原來蝦皮支付的人，他沒有地方去處理，所以請他自己安排，但這是一個過渡期間，
他會找一個合法的電支在未來的一段時間評估業務……
邱委員顯智：主委，現在就是出現了這樣的一個漏洞。
黃主任委員天牧：是。
邱委員顯智：接下來請教主委，2019 年到 2021 年，經營代理收付實質交易款項業務且未取得營業
執照者中，餘額達 10 億元的有幾家業者？
黃主任委員天牧：我現在手上沒有這個數字，可是我可以跟您報告，這個計算額度不是因個案而去
設定的，早在 2015 年就已經是這樣做了。
邱委員顯智：但我現在就是要告訴你，餘額 10 億元以上的有幾家、餘額 20 億元以上的有幾家，你
應該要清楚地瞭解到這個門檻，事實上這個門檻的設置不應該說搞到最後，結果統統都沒有規
範到，那就不符合你的規範意旨。
再請教主委第二個問題，如果有業者前半年每日餘額是 39.9 億元，不到 40 億元；又或者中間
6 個月休息，如此能不能算他一年日平均餘額到達 20 億元？還是未達 20 億元？
黃主任委員天牧：我想這個公式是以 365 天去做計算的。
邱委員顯智：所以我才問你用一年的日平均餘額去做標準的這個公式合不合理？你瞭解我意思嗎？
黃主任委員天牧：委員關注這些計算公式的合理性，我們都會再去討論。
邱委員顯智：主委，還有一個最嚴重的問題，主席也是律師，這個條例的第二十四條第一項規定：
「主管機關於必要時得就專用電子支付機構收受支付款項總餘額……」，條例中講的是總餘額
，結果你們是把它當作日平均，所以這個有沒有逾越母法的文義射程範圍，這是一個問題。
黃主任委員天牧：是，您指示之處，我們會去研究。
邱委員顯智：對。最後一個我要講的是，你不應該用一年日平均餘額做為一個單一標準，主委，因
為你是這方面的專業，你其實很清楚，考量到金融秩序跟消費者權益的保障，如果說其營業時
間沒有達一年，但是一日最高金額很高，或者是說短期的平均餘額到一定的水準，應該也有提
高管制的必要。第二個，你設定的標準可以考量設置一日「一日最高金額」及「每月／季／半
年日平均餘額」之多層次標準。因此，你的整個制度當然應該去做一個通盤的考量。
最後一點是交易的對象，如果其交易對象非常的龐大，達一定的人數、人次以上，你是不是
應該要把它納入規範？
黃主任委員天牧：謝謝您的指導，這些我們都會從監理比例原則上去衡量，這個跟我們與經濟部的
分工有關係，而且當初這個 20 億元的門檻也是大家開會討論的，並不是針對個案去特別設置。
邱委員顯智：我知道不是針對個案，但假如這個制度上面有漏洞的地方，你就應該要通盤去考量。
黃主任委員天牧：謝謝委員給我們的指導，我們會根據您的指示去研究。
邱委員顯智：最後一個要求，在通盤的考量之下，最後是否能夠給我們委員會跟本席辦公室一份書
面，即針對這樣的一個規範和制度，究竟應該要怎麼去做合理的安排。
黃主任委員天牧：我們會照委員的指示去研究，謝謝委員指導。
邱委員顯智：好。謝謝主席。