鍾委員佳濱：（12 時 2 分）主席、在場的委員先進、列席的政府機關官員、會場工作夥伴、媒體
記者女士先生、部長、副主委好。今天我們談公司法的修改，很重要的就是要落實股東行動主
義。我們談線上股東會，那麼實體股東大會最大的障礙是什麼？小型公司人數少，很好召集，
但是公發公司、上市櫃公司的股權分散、人數多，而且股東散居各地，再加上有的人身兼多個
公司的股東，開會日期衝突，所以空間的限制造成我們召集實體會議非常不容易。怎麼解決呢
？過去的作法是使用委託書。公司法第一百七十條第一項有很明確的授權，包括由股務代理機
構協助徵求委託書；立法理由是要防止收買委託書、防止大股東操作。立法後就沒有問題了嗎
？這個應該涉及大型公司，我問一下蕭副主委，目前委託書都沒問題嗎？公發公司的委託書會
不會有避免大股東操縱的問題？有沒有收買委託書的問題？
主席：請金管會蕭副主任委員說明。
蕭副主任委員翠玲：這個實務上應該還是有的。
鍾委員佳濱：好，我們往下看。其實委託書大戰在今年 9 月 26 號，於台苯就發生過，被媒體詳加
報導。委託書的解決方法就是電子表決，事實上從 2016 年起，20 億元以上、股東人數 1 萬人以
上，只要是新申請上市櫃的公司，我們就強制建置電子表決。副主委，是不是這樣？
蕭副主任委員翠玲：上市櫃公司……
鍾委員佳濱：沒錯嘛！你可以大聲一點。它的優勢就是可以自行操作，由股東自己行動，它也可以
克服時間、空間限制，但是缺點是什麼？缺點是限定在事前，而且原議案的修正、臨時動議就
不能使用，第一七一條之一第二項有規定；還有必須在開會前兩天送達公司，現場不能參與表
決。這樣的數位門檻對有數位障礙的小股東是非常不利的。電子表決的問題我們往下看。未來
參與股東會的方式就是視訊會議，就是我們今天要討論的。我們來看一下實體會議，它的優勢
是技術門檻低，但是它的劣勢是有空間限制、召集不易。委託書的話便於表決、結果的掌握，
但是不利於小股東，而且有委託書的亂象。電子表決當然可以落實股東行動主義，克服時間、
空間的限制，但是有事前投票的限制，也一樣有數位障礙。視訊會議可以落實，也克服時間、
空間的限制，它目前也有數位障礙、技術問題。那麼請教一下部長，你認為這樣的數位障礙在
未來我們的法規完備、科技進步之後，有沒有可能解決，設法克服視訊會議造成小股東不利的
狀況？部長認為呢？
主席：請經濟部王部長說明。
王部長美花：委員好。如果在小公司的部分可能還比較好解決一點，但是如果是大公司，股東有上
萬人、十幾萬人，個別股東的情形確實差異性會比較多一點。
鍾委員佳濱：你有沒有信心，未來等到我們的技術更加成熟、法規更加完備的時候，這些問題都可
以迎刃而解？
王部長美花：這個部分金管會會把它納入考量。
鍾委員佳濱：公發公司的部分金管會有沒有信心？
蕭副主任委員翠玲：我們是透過健全平臺，希望能夠達到這個目標。
鍾委員佳濱：好，線上股東會是有發展潛力的。我們來看一下，目前這七大股務代理機構，過去他
們採用電子投票的比率大概都在兩成上下，可是今年 9 月 30 日宣布股東會的電子投票率破了七
成。未來電子化是常態，所以我覺得大家應該積極、正向看待這個事情。線上股東會未來的展
望，我希望兩個部會合作，就以這個數位障礙來講好了，目前只有電子表決，我們推動線上股
東會，但是有數位障礙的時候，小股東參與度低，無法落實股東行動主義。請問一下王部長，
目前我們是不是規定公司章程有明定才能舉行線上股東會？
王部長美花：是的。
鍾委員佳濱：線上股東會要修章程才能採用，是考量到小股東可能有數位落差、考量到可能在技術
上會造成他不利的影響，是不是這樣子？
王部長美花：一定要章程有明定，讓大家透明、可以知道。
鍾委員佳濱：為什麼章程要明定才能讓公司採用線上股東會或視訊會議？原因是不是就是要保障可
能有數位障礙的小股東？
王部長美花：應該讓它明確化比較好。
鍾委員佳濱：好，但是一旦未來隨著技術成熟，數位障礙慢慢降低，其實為落實公司治理，小股東
可以來參與，這是一個方向。我們希望未來能夠透過線上股東會，逐漸取代實體會議，甚至進
一步取代委託書。請問副主委，當線上股東會、視訊會議，或者是我們電子化的程度提高之後
，委託書是不是也有可能進一步電子化？
蕭副主任委員翠玲：未來電子化是一個方向，不過剛剛很多委員也有提到如何防範像 Deepfake 那
種情事，相關的我們都還要做一些配套措施。
鍾委員佳濱：好，請問部長，達到這個情境的時候，章程的限制是不是也可以進一步考慮取消？
王部長美花：確實我們送到院的版本沒有要求一定要章程有規定。
鍾委員佳濱：就是不需要章程有規定就可以行使了。
王部長美花：對。
鍾委員佳濱：所以您對未來的科技發展跟數位執行是有信心的。
王部長美花：不過這個部分最近看起來有兩個不同的意見，我們會再確認。
鍾委員佳濱：好，最後我要說明一下，我們希望兩個部會可以合作，因為公發公司比較是屬於金管
會負責，公司法的部分是經濟部主管。實體股東會由於空間的限制，我們不得不發展以委託的
方式來處理大型公發公司，但是委託書的亂象讓我們進一步在法律上採取電子表決，希望能夠
進一步解決股東參與的問題，然而使用電子表決有數位障礙，又有事前必須先將表決送達的限
制，所以我們現在進一步推動線上股東會。未來我們還是希望進一步降低數位門檻，並逐漸解
除要修章程才能行使的法規、規定，這樣子才能充分落實小股東可以積極參與公司治理的目標
。請問這樣的結論部長跟副主委是不是樂見其成？
王部長美花：謝謝委員的意見，您講得非常清楚，我們都會參考。
鍾委員佳濱：副主委的看法呢？
蕭副主任委員翠玲：我們會根據定版的公司法做相關配套的子法。
鍾委員佳濱：好，謝謝兩位，也謝謝主席。