林委員德福:(9 時 57 分)主席、各位列席官員、各位同仁。關於上市櫃公司─大飲,目前暫停
交易,由於發現大飲與股東國信、旭順關係錯綜複雜,其中兩名獨董出自有業務往來的股東,
即國信之員工,涉違反獨董之獨立性。請問顧主委,獨董的設置與獨立性在證交法已有規範,
為何要等到出事才發現其違反獨立性?
主席:請金管會顧主任委員說明。
顧主任委員立雄:主席、各位委員。我想這分兩部分,一部分是我們針對獨董的獨立性所要求之設
置辦法及相關規範在個案適用上為何;第二部分是,對於這些報過來的獨董,現在有這麼多人
,我們如何進一步加強查核,我想這是兩部分我們……
林委員德福:你總不能說出了事情,然後再去查他的問題。其實不論任何一家公司的獨董,金管會
本來就應該要去瞭解,你認為現行的公開發行公司獨立董事設置及應遵循的事項辦法等等是否
足夠完備,讓獨立董事之權責相符,因為有權就要有責。
顧主任委員立雄:就要求獨立董事之獨立性而言,在大飲案件中發現與國信算是兄弟公司,若之間
的業務往來沒有到一定程度的時候,也不是一個關係企業的狀態。
林委員德福:所以你們一定要等到出了事情以後,再實地瞭解?
顧主任委員立雄:但我們要來檢討這個辦法來回應證交法所要求的獨立性,其規範是否適切,所以
這部分正在加強研議中。另外也是委員最關切的,是不是等到出事……
林委員德福:對啊!
顧主任委員立雄:針對這個問題,我們現在希望證交所進行檢討,所以才會有我們做內控審查時要
進行抽查。
林委員德福:你總不能說出了事以後再來查。
顧主任委員立雄:沒有,以後我們希望進入到有抽查,財報實審也挑一部分來做審查等措施,希望
在證交所人力可以支援的範圍內,對於獨董資格的問題及獨立性部分進行清查。
林委員德福:其實獨立董事的權責是否相符,在公司內扮演的角色,其獨立性的純粹性與認定都是
影響獨董行使職權的關鍵。請問主管機關在要求設立獨董的同時,是否也對獨董運作等機制有
客觀的約束及強制力?有沒有?
顧主任委員立雄:獨董在行使職權時,我們有相關的要求,如同我們的報告,包括董事會決議的重
大議案要親自出席,審計委員會要全程錄音或錄影……
林委員德福:對啊!但為何還是發生層出不窮的公司弊案?為什麼?
顧主任委員立雄:我想在上市櫃公司將近 1,700 家的情況之下,我們當然沒有辦法確保每家的公司
治理,特別是獨董的行使職權都能如我們所想達到理想境界,但我站在主管機關的立場,就是
要求並揭露……
林委員德福:你們要是沒有辦法這樣去規範,如果沒有的話,你認為法令上是否應該要再增加相關
規範?有沒有必要?
顧主任委員立雄:所以如同我們剛才提到的兩部分,一是法規面的檢討,關於獨董資格是否符合證
交法所要求的獨立性;另一是剛才所講的,證交所不要等到出事才去查,而是平常就要進行抽
查。
林委員德福:對,不能事後再有相關作為,這樣一點意義都沒有。
顧主任委員立雄:對,大概透過幾個不同的措施,包括不同的內控審查、財報實審及例外管理,再
加上全面改選董監事時,做全面的清查等等。
林委員德福:主委,去年初有媒體報導,根據金管會統計,過去 3 年半以來,有超過 272 位獨董辭
職。請問這一年來獨董請辭的狀況有沒有緩和?
顧主任委員立雄:我沒有看到進一步的資料有獨董集體請辭的……
林委員德福:不是,之前媒體報導過去 3 年半的情況,這些你都不瞭解嗎?
顧主任委員立雄:我這邊的資料是 103 年至 107 年分別都在二點多,占全體上市櫃公司獨立董事的
比例看起來不高,就是沒有超過 3%的狀況。
我也藉此呼籲,獨立董事所扮演的角色是透過董事會來監督相關公司的經營,所以一定要留
存自己在相關董事會的紀錄、發言內容等等,要能讓公司予以紀錄,這才善盡獨董的……
林委員德福:主委,這些辭職的缺額是否應依法補齊?像過去這些獨立董事,其實他們是事少錢多
,又不用上班,具高專業,是令人尊敬、羨慕的好差事,但這樣令人羨慕的職業現在也變成危
險的行業,這些法令要求獨董擔負比較重的責任,你認為在薪酬上是否也有調整的必要?
顧主任委員立雄:我想獨董的薪酬就由上市櫃公司來自治,這我們不會介入,我們只要求他們要做
一定的揭露。其次,公司也可以為董監投保責任險。再者,如果董監事在董事會議時有相關的
意見表達,希望能有完整的紀錄,所以我剛才呼籲獨董如果都能善盡言責做好工作,監督公司
相關經營狀況,並留存紀錄,萬一真的發生問題時,要追究獨董相關責任時,獨董也可以有事
證來舉證自己已盡到獨董應有的注意義務及……
林委員德福:主委,像華航董事會把獨立董事的薪酬從 5 萬元調到 8 萬元,整個幅度差不多調高六
成,和一般的員工只有加薪 2%可以說是天壤之別、天地之差,遭質疑是自肥。請問主委,你認
為獨董薪酬的調整和員工加薪是不是應該要相等,這樣才算是公平?
顧主任委員立雄:在我看起來,獨董的薪資……
林委員德福:一次加六成哦。
顧主任委員立雄:上市公司如果有設薪酬委員會,應該在該委員會裡面討論。而且相應於獨董應該
要承擔的責任而給與的報酬,我想這個跟所有員工的報酬沒有辦法畫上一個等號。
林委員德福:所以你認為這樣也算合理,是不是?
顧主任委員立雄:我們有統計,大概差不多有五成左右的董監酬勞應該在 55 萬元左右。
林委員德福:主委,如果依公股民營事業機構獨立董事的薪酬標準,公股民營事業一般獨立董事每
個月的薪酬上限是 6 萬元,常務獨立董事差不多是 9 萬元,你認為這樣的薪酬標準與金管會要
求獨董的權責是不是相符?
顧主任委員立雄:我想這要由上市櫃公司來決定,我們這邊只是有統計,就是低於 50 萬元的是
55.75%,50 萬元到 100 萬元的是 24.98%,當然,也有一些是高達 1,000 萬元以上的,雖然每個
公司的狀況不同,但是都要做一個揭露,讓投資人了解。
林委員德福:未來在公司治理整個責任歸屬的認定上,你認為會不會與其他的董事有一些落差?
顧主任委員立雄:你是說哪一個?
林委員德福:獨董。
顧主任委員立雄:獨董跟誰?
林委員德福:在整個公司治理責任歸屬的認定上,會不會和其他董事有一些落差?
顧主任委員立雄:就董事的責任,他應該要做到、盡到的忠實義務及注意義務,跟一般董事都是一
樣的,獨董也是董事。
林委員德福:其實今天財委會很多同仁都認為,站在金管會的立場,並不是等到有一些公司出了事
情以後,再來追究後續的責任,最重要的是,你們有一些法令的規範不明確、有疏漏,應該把
它補起來,而且應該讓獨董的責任跟他的權力要一樣、相等,不是只有有權無責。所以過去很
多獨董很好做,有的私人上市櫃公司的獨董一年領 1,000 多萬元,結果出了事情,他也沒有什麼
責任。
顧主任委員立雄:我想我們在法規面會隨時來檢討,對於獨董的獨立性及行使職權的要求,我們也
會持續加強。
林委員德福:好,謝謝。